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联系人:唐小华 先生

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发布时间:2019-05-15 07:45编辑:admin 浏览次数:

  重要提示:本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。利安达信隆会计师事务所为本公司出具了有解释说明的审计报告,本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

  5、公司信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》

  中国证监会指定登载公司年报的国际互联网网址:

  注:利润表附表的数据指标是按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息 披露编报规则》第9号的要求计算的。

  (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因: (单位:人民币元)

  (3)盈余公积、法定公益金增加系本年度按法定规定提取所致;

  2、股票发行与上市情况:至报告期为止公司前三年内实施了一次配股, 一次 公积金转增股本。

  (2)2001年3月,公司以2000年年末总股本23545.6万股为基数,按10:3 的比例 向全体股东配售新股共计7063.68万股,配股价为每股11.00元人民币。本次配股中, 非流通股股东可获配3494.4万股,社会公众股东可获配3569.28万股, 由于公司非 流通股股东除湖北天发集团公司承诺以认购应配股额的5%,计106.032 万股 以外,其余均放弃配股权,故本次配股实际配售额为3675.312万股,配股后总股本 增至27220.912万股。

  (1)湖北天发集团公司与荆州市第一木材总公司存在关联关系, 荆州市第一木 材总公司为湖北天发集团公司全资子公司。

  (3)荆州市第一木材总公司,持股数年初为2560万股,年末为2560万股, 无增 减情况,占公司总股本比例为9.4050%。

  (4)荆州市国有资产管理局,持股数年初为2019.2万股,年末股为2019.2万股, 无增减情况,占公司总股本比例为7.4178%。

  (5)持有5%以上(含5%)的法人股股东所持股份无抵押、质押及冻结情况。

  公司的控股股东为湖北天发集团公司,成立于1996年,属国有独资公司,现注 册资本10亿元,法定代表人是龚家龙。经营范围:石油液化气,石油制品,农业高 新技术开发应用,农副产品深加工,制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装 服务,房地产开发。报告期内公司的控股股东未发生变更。

  本公司控股股东湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的,隶 属于荆州市国资局的国有大型企业,其实际控制人为荆州市国资局。本公司控股股 东的控股股东是荆州市国资局,法定代表人江昌琦,单位质为国有,主要业务国 有资产的管理和监督。

  姓 名 职 务 别 年龄 期初持股数 期末持股数刘道兴 董事长 男 30 0 0胡晓军 董事总经理 男 34 0 0

  报告期内,因第四届董事会、监事会换届选举,肖思泽、田文杰、龚泽芳等董 事,曾令国、薛维军等监事工作产生变动,根据2001年5月9日公司2000年度股东大 会决议,程浩、刘一建、邱茂波新当选为第五届董事,张明全、孙萍新当选为第五 届监事。

  1、报告期内公司董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为56.6万元。

  2、金额最高的前三名董事的报酬总额为12.2万元; 金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额为9万元。

  3、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间划分:年度报酬在4.8万 元——5万元2人,年度报酬为3万元的6人,年度报酬为2.4万元12人。 本公司暂无 独立董事。

  本公司现有在职员工1730人,销售人员807人,技术人员364人,管理人员 270 人。其中大专以上学历有377人。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》及其它有关法律的要求,不断完善公司 的法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细 则》。这些基本符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治 理准则》和规范文件的要求,主要内容如下:1.关于股东与股东大会

  公司能够确保所有股东,特别是中小股享有平等地位,同时公司建立了股东大 会议事规则;公司能够严格地按股东大会规范意见的要求按时召集、召开股东大会 确保了所有的股东能够充分行使自己的权利。

  控股股东依法行使持股人的权利,没有超越股东大会的权限直接或间接干涉公 司的决策和生产经营活动,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五 个方面做到了“五分开”。

  公司能严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事,并将进一步完善 董事的选聘方法;董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求;公司董事会 已经建立了董事会议事规则,公司的各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会 和股东大会,对所议事项表达明确的意见,并能够积极参加有关的培训,熟悉有关 法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

  公司监事会建立了《监事会议事规则》,公司监事的人数和人员构成符合法律、 法规的要求,能够本着对全体股东负责的精神,对公司的财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规进行监督,维护公司及股东的合法权益。

  公司正在建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束 机制,经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

  公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者 的合法权利,并能与利益相关者积极合作,共同推动公司的持续、健康的发展。

  公司指定董事会秘书负责信息披露工作,证券部接待股东来电、来访和咨询, 向投资者提供公司公开披露的资料;公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定, 真实、准确、完整、及时的披露对广大投资者的决策产生实质影响的信息,以保 证所有的股东有平等的机会获得信息。

  报告期内公司尚未聘请独立董事。公司董事会已根据中国证监会发布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定着 手建立独立董事制度。公司董事会将在2002年6月30日以前聘任2名独立董事。

  三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况。

  本公司与控股股东湖北天发集团公司完全实现了“业务、人员、资产、机构、 财务”五分开,真正做到了业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立。

  公司主要从事成品油、石油液化气的销售,与控股股东湖北天发集团不存在同 业竞争,公司拥有独立的采购及销售部门。

  公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;公司总经理、副总经理、董事 会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在股东单位兼任职务。

  公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施;公司独立拥有采购和销 售系统。

  公司的生产经营和行政管理独立于控股股东,公司拥有自己独立的办公机构和 生产经营场所,不存在混合经营,合署办公的情况。

  公司能够独立地做出财务决策,设立了财务部,并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度,拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。

  2000年度股东大会情况:2001年3月31 日公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开公司 2000年度股东大会的公告,召集人为公司董事会。会议于2001年5月9日上午在湖北 省荆州市江汉路106号天发大厦三楼会议室召开, 出席会议的股东及股东授权代表 21人,代表116758410股股份,占公司总股本的 42.89%。 经大会逐项审议通过如 下决议:

  六、审议通过授权公司董事会办理公司净资产20%以内投资决策权的议案;

  七、审议通过续聘利安达信隆会计师事务所为公司财务审计机构的议案;

  八、审议通过选举公司第五届董事会董事、监事会监事的议案;

  九、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。

  众鑫律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊 登在2001年5月10日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  (1)公司报告期内主营业务的范围及其经营状况公司的主营业务为石油液化气、成品油、汽车钢材、化工原料销售,农业高科 技开发应用、农副产品深加工。

  2001年,公司立足主业,积极开拓市场。按照公司长远发展规划,年内公司顺 利完成了配股工作并抓紧落实募集资金项目的建设,给公司带来了一次较好的发展 机会,随着新项目的陆续建成投产,将使公司规模优势得到充分体现,进一步提高 公司对外抵抗风险的能力;2001年,成品油、石油液化气价格频繁变动且变动幅度 较大,加上市场竞争激烈,公司适时调整了营销,产品范围逐步扩大,市场占 有率显著提高,但同时由于竞争所造成的整体行业利润率下降,致使公司在2001年 利润大幅滑坡。

  报告期内公司向前五名供应商合计采购的金额为253704293.52元,占年度采购 总额的24.36%;报告期内公司向前五名客户销售额为260748073.64元, 占年度销 售总额的22.38%。

  经营中面临的主要问题:公司所处的成品油、液化气销售行业,受国家政策调 控及季节的影响较大;行业竞争激烈,所处行业整体利润率有所下降;公司目前 的规模尚不够大,公司主营业务市场有待进一步拓展;扩大规模,提高市场份额, 受到资金的制约。

  解决的方法:建立风险控制机制,回避价格风险,同时争取取得大型石油公司 的同等地位;提高服务质量,加快市场营销网点的建设,走购、运、贮、销一体化 的经营格局;加快收购(改造)加油站的工作,培育新的利润增长点;积极筹措资金, 以保证公司经营及扩大市场的资金需求。

  经公司第五届董事会第二次会议通过,公司拟用自有资金在省内成立三家 公司,本公告己在2001年8月15日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登。

  (1)拟在枝江成立“湖北天发宜昌三峡石油液化气有限公司”, 资本 为 500万元,本公司占90%比例,湖北天发石油液化气公司占有10%比例。主要从 事石油液化气、液化气灶具及配件销售。

  (2)在荆州成立“湖北天发胜方管道液化气有限公司”,资本为 1000 万元,本公司占80%比例,湖北江汉平原农业高科技研究发展中心占20%比例。主 要从事承接液化气管道安装及压力容器业务,销售燃气及配件。

  (3)在武汉成立“武汉天发石油液化气有限公司”,资本2000 万元, 本公司占95%比例,湖北天发石油液化气公司占有5%比例。主要从事石油液化气、 液化气灶具及配件销售。

  经公司第五届董事会第三次会议通过,公司拟用自有资金在北京成立一家 公司,本公告已在2001年12月26日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登。

  (4) 拟用自有资金和湖北天发石油化工有限公司在北京成立“北京天发京 隆石油化工有限公司”。该公司资本为人民币2000万元,本公司出资1600万元, 占80%比例。经营范用为液化气,石油制品(成品油批发除外)、钢材、汽车、化工 原料销售。湖北天发石油化工有限公司为我公司控股子公司。

  长期负债的增加系增加款补充流动资金所致;

  主营业务利润的减少系采用新的会计制度及行业整体利润率下降所致;

  净利润的减少是主营业务成本、管理费用、财务费用增加,以及采用新的会计 制度计提所致。

  四、生产经营环境及宏观政策法规变化对公司的影响

  公司所处的成品油、液化气销售行业,受国家政策调控及季节的影响较大; 行业竞争激烈,所处行业整体利润率有所下降;公司目前的规模尚不够大,公司主 营业务市场有待进一步拓展。

  解决的方法:建立风险控制机制,回避价格风险,同时争取取得大型石油公司 的同等地位;提高服务质量,加快市场营销网点的建设,走购、运、贮、销一体化 的经营格局;加快收购(改造)加油站的工作,培育新的利润增长点;积极筹措资金, 以保证公司经营及扩大市场的资金需求。

  随着中国加入WTO, 燃料的进口数量变化对国内燃料价格将造成一定程度的影 响,进而造成经营成本和费用的不稳定,有可能对项目的效益产生较大的影响。 同时,公司将直接面对国外实力雄厚的大型能源类公司的强烈竞争。公司是以经营 成品油、液化石油气为主业的上市公司,在发展壮大的过程中,积累了丰富的市场 经营经验,形成了储、运、销一体化的经营格局,具有灵活的经营机制,在竞争中 有一定优势。随着入世后的市场全面开放,公司将在原料采购等方面具有更大的选 择余地,由于公司在中下游油气储运和零售终端销售环节的地位,经营将更具 灵活和主动。当然,公司也将针对有关政策的变化调整经营思路,争取将加入 WTO的风险降到最低。

  利安达信隆会计师事务所在审计我公司2001年度财务报告过程中,发现公司在 经营过程中有部分增值税未及时取得,公司已在会计报表附注中披露;同时, 利安达信隆会计师事务所在审计报告解释段中已说明。现将有关情况说明如下:

  湖北天发股份有限公司主营业务为成品油及液化气等的经营。在去年的经营中, 由于客观原因, 公司在购货时未能及时从有关单位取得部分增值税专用共计 20173.59万元。存在上述情况的主要原因是1、由于受国家政策的调整, 原与该公 司业务往来的部分单位丧失了成品油的经营权及批发资格;2、 部分单位撤并或隶 属关系变更;3、购货与开票之间有一定的时间间隔。由于上述原因, 公司已将购 货未取得相关的进项税款计入应交税金的应交增值税待抵扣进项税中列示。利 安达信隆会计师事务所认为,上述情况并不影响会计报表对我公司2001年度的财务 状况和经营成果的反映。

  根据公司的发展规划,通过对市场的分析,结合公司近年的经营情况,2002年 度的生产经营如下:

  1、根据公司经营中的实际情况,制订相应的措施,搞好公司的经营管理。

  2、搞好成本核算,降低采购成本。 公司所从事的主要是成品油及石油液化气 的销售,属流通行业,所需资源全部要采购,因此控制购货成本至关重要。

  3、控制采购风险。由于成品油的价格受国际市场的影响波动较大, 从而导致 经营风险的增加。为控制风险,避免不必要的损失,必须做好成品油相关信息分析。

  4、搞好项目建设,将剩余的配股资金投入到所定的在建项目中, 争取尽早发 挥其效益。

  5、继续扩大市场范围和提高市场占有率, 继续扩大公司的规模优势和增强公 司的经营实力。

  6、继续实行积极的用工制度,搞好定岗定员。 公司将在借鉴以前人事制度改 革成功经验的基础上,进一步优化内部用工制度改革,对岗位实行跟踪量比考核, 实行优胜劣汰的用工机制。

  (一)报告期内董事会共召开四次会议,会议情况及决议内容如下:

  (1)第一次董事会会议于2001年3月28日召开,会议应到董事9名,实到董事9名, 监事会成员及高级管理人员列席了会议,在这次董事会会议上通过了以下的议案: 1、审议通过了2000年的董事会的工作报告:2、审议通过了2000年财务决算报告; 3、审议通过了 2000年年度报告和2000年年度报告摘要;4、审议通过了2000 年年 度利润分配预案;5、审议通过了公司预计2001年利润分配政策;6、审议通过了提 请股东大会授权董事会办理净资产20%以内投资的决策权;7、 审议通过了继续聘 任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构的议案。8、 审议通 过了董事会换届的议案。经征询持有公司股份比例5%以上股东的意见, 经本届董 事会协商讨论,就第五届董事会候选人等事项形成提案。董事候选人为:刘道兴、 胡晓军、龚家龙、陈蜀葵、朱良华、李忠、刘一建、程浩、邱茂波;9、 审议通过 了关于修改公司章程的议案。

  本次董事会会议决议公告刊登在2001年3月31日《中国证券报》、《证券时报》 上。

  (2)第二次董事会会议于2001年5月9日召开, 会议选举产生了第五届董事会董 事,新一届董事会出9人组成,分别为刘道兴先生、胡晓军先生、龚家龙先生、 陈 蜀葵女士、朱良华先生、李忠先生、刘一建先生、程浩先生、邱茂波先生。新一届 董事会于2001年5月9日召开了第五届董事会第一次会议,会议讨论并通过了如下事 项:1、经过会议充分讨论,一致选举刘道兴先生为公司董事长;2、聘任胡晓军先 生为公司总经理;3、聘任张进斌先生为公司董事会秘书, 胡朝军先生为公司财务 负责人。

  本次董事会会议决议公告刊登在2001年5月10日《中国证券报》、《证券时报》 上。

  (3)第三次董事会会议于2001年8月13日召开,应到董事9名,实到董事 7名,2 名董事委托其他董事进行了表决,监事会成员及高级管理人员列席了会议,在这次 董事会会议上通过如下事项:l、 审议通过关于按新的企业会计制度计提资产减值 准备的议案;2、审议通过了公司2001年中期财务报告及摘要;3、审议通过了公司 2001年中期利润分配预案;4、审议通过关于成立公司的议案。 为了充分发挥 公司宜昌三峡油气库和武汉阳逻油气库的规模优势,进一步扩大产品销售范围,提 高市场占有率,经公司董事会研究决定,拟用自有资金在湖北省内成立三家公 司。(l)拟在枝江成立“湖北天发宜昌三峡石油液化气有限公司”, 资本 为500万元,主要从事石油液化气、液化气灶具及配件销售;(2)拟在荆州成立 “湖北天发胜方管道液化气有限公司”,资本为1000万元,主要从事承接液化 气管道安装及压力容器业务、销售燃气具及配件;(3) 拟在武汉成立“武汉天 发石油液化气有限公司”,资本2000万元,主要从事石油液化气、液化气灶具 及配件销售。

  本次董事会会议决议公告于2001年8月15 日刊登在《中国证券报》和《证券时 报》。

  (4)第四次董事会会议于2001年12月26日召开,应到董事9名,实到董事7 名, 另2名董事委托其他董事代其行使了权力,监事会成员及高级管理人员列席了会议, 会议审议并通过了如下议案:审议通过成立“北京天发京隆石油化工有限公司”的 议案。公司为进一步扩大产品销售范围,提高经济效益,增强公司实力,拟用自有 资金和湖北天发石油化工有限公司在北京成立“北京天发京隆石油化工有限公 司”。该公司资本为人民币2000万元,本公司出资1600万元,占80%比例。

  本次董事会会议决议公告刊登在2001年12月27日《中国证券报》和《证券时报》 。

  本届董事会本着对全体股东认真负责的态度,积极贯彻执行股东大会的有关决 议,并及时向股东大会汇报工作。

  (2)根据2000年度股东大会决议,本公司2000 年度的利润分配方案为:以公司 2000年底总股本235456000股为基数,向全体股东按每10股派1元人民币(含税), 后因为2001年3月实施了2000年配股方案,因此, 本公司利润分配方案以配股后的 股本272209120股为基数,向全体股东每10股派发0.86元(含税),扣税后, 个 人股东每10股发红利 0.69元。已按期发放。

  分红派息公告刊登于2001年5月25日《中国证券报》、《证券时报》上。

  经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计, 本公司 2001 年实现净利润 2234302.51元,加上上年结转的末分配利润146287636.81元,合计148521939.32元, 提取法定盈余公积3265539.32元,提取法定公益金1632769.63元。 由于行业竞争激 烈,公司本年度业绩大幅下滑,经董事会研究决定:2001年度利润不进行分配,也 不以资本公积金转增股本。

  根据本公司实际情况,本公司预计2002年度的利润分配政策为:

  (4) 2002年度利润分配主要采用派发或送股,或与送股相结合的形式;

  (5) 2002年度公司将根据公司实际情况决定是否用公积金转增股本。如果转增 股本,预计2002年度公积金转增股本的次数至少一次,转增比例为不低于每10转增 1股。

  (6) 公司2002年度利润分配政策系预计方案,董事会保留根据公司发展和盈利 情况对上述方案作适当调整的权利。

  十、其他报告事项:公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》 ,报告期内没有变更。

  2001年度,监事会召开了三次会议:(1)2001年3月28日,召开监事会第一次会议,5名监事全部出席, 会议经过认 真审议,通过了如下议案:1、审议通过了2000年年度报告摘要;2 、 审议通过了 2000年度监事会工作报告;3、审议通过了监事会换届的议案, 经征询持有公司股 份比例5%以上股东的意见,经本届监事会协商讨论, 就第五届监事会组数及 推荐人选等事项形成议案(1)换届后的监事会由5人组成;(2) 监事候选人为:樊兴 虎、徐振亮、魏运样、孙萍、张明全。以上第二、三项议案须提交2000年股东大会 审议。

  本次监事会会议决议公告刊登于2001年3月31 日的《中国证券报》和《证券时 报》。

  (2)2001年5月9日,经公司股东大会选举产生了第五届监事会, 新一届监事会 由5人组成,分别为樊兴虎先生、魏运祥先生、张明全先生、孙萍女士、 徐振亮先 生。2001年5月9日第五届监事会召开了第一次会议,经充分讨论,会议一致选举樊 兴虎先生为公司监事长。

  本次监事会会议决议公告刊登于2001年5月10日的《中国证券报》、 《证券时 报》。

  (3)2001年8月13日,召开监事会第三次会议,5名监事全部出席, 会议由监事 长樊兴虎先生主持,经与会监事认线、 审议通过关于按新 的企业会计制度计提资产减值准备的议案;2、审议通过公司2000 年中期报告及其 摘要:3、审议通过公司2001年中期利润分配预案。

  本次监事会会议决议公告刊登于2001年8月15 日的《中国证券报》和《证券时 报》。

  1、利安达信隆会计师事务所出具的2001 年度解释说明意见的审计报告真实 的反映了公司的财务状况和经营成果。

  2、公司2000年的配股募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致。

  3、公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易, 未损害部分股东的 权益或造成公司的资产流失。

  4、公司董事会及其经营班子能遵守法律和《公司章程》的规定, 最大限度的 维护股东的利益,恪尽职守,认真,主动的履行应尽的义务,报告期内,未有发现 有公司董事、总经理和副总经理在履行职务时违反法律、法规、《公司章程》的行 为。

  监事会认为,公司董事会对利安达信隆会计师事务所为本公司出具的有解释 说明的审计报告所涉及的事项的说明是符合实际情况的,符合全体股东的利益。监 事会同意董事会对审计报告的涉及事项的说明,监事会将督促公司董事会的经营班 子采取切实可行的措施,改善公司财务状况,使公司步入良发展。

  6、 公司无逾期未收回的委托或委托款以及委托他人进行管理的事 项。

  7、上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的已实行“五分开”(具体见公 司治理结构)

  9、报告期内,公司聘请的会计师事务所发生没有变更。 本年度支付会计师事 务所的报酬为38万元。

  湖北天发股份有限公司全体股东:我们接受委托,审计了湖北天发股份有限公司(以下称“贵公司”)2001年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表,2001年度利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表以及2001年度的流量表和合并流量表。这些会计报表由贵公司负 责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国会计 师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

  我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年度的 经营成果以及流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯原则。此外,我们还注意到:如会计报表附注五.19所述, 贵公司在经营过程中有部 分尚未取得的增值税专用,正在采取措施向往来单位进行追索。

  湖北天发股份有限公司(以下称“本公司”)前身为荆州地区物资开发公司,于 1989年1月经荆体改(1989)2号文与荆银发(89)17号文批准,向社会募集个人股后成 立。于1990年经荆体改(90)8号文和荆银发(1990)7号文批准,向社会公开发行个人 股1860万股。于1992年经湖北省体改委以鄂改(92)6号文批准, 公司更名为“湖北 天发企业(集团)股份有限公司”,并向社会募集法人股3009万股。1996年12月经中 国证监会以证监发字(1996)372号文审核通过和深圳证券交易所以深证发字( 1996) 第472号文审核批准成为A股股票上市公司,股票于当月 17 日在深交所挂牌交易。 1997年经第九次股东大会决议通过,公司更名为“湖北天发股份有限公司”(现名)。 1997年3月经中国证监会批准并经股东大会通过,以1996年12月31 日的总股本为基 数以10送10的比例实施送红股方案;1998年经中国证监会批准以1997年12月31日总 股本为基数以10配3的比例实施配股方案;1999年经股东大会审议通过了以1998 年 12月31日总股本为基数以每10股转增6股的资本公积转增股本的方案;2000 年经股 东大会审议通过了以1999年12月31日总股本为基数以10配3 的比例实施配股方案。 经过配、送股及转增后,本公司股本总数为27,220.912万股。

  本公司取得湖北省工商行政管理局颁发的号为68 号企业法人 营业执照,资金为27,220.912万元,主要从事石油液化气、石油制品、汽车钢 材、化工原料销售,农业高科技开发应用,农副产品深加工。

  二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

  本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》、《合并会计报表暂行规定》 及其他有关准则、制度和规定。

  本公司采用公历年制,即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

  本公司采用权责发生制记帐基础,资产计价原则采用历史成本法。

  本公司对发生的外币经济业务,采用业务发生时中国人民银行公布的市场汇价 (中间价)折合本位币记帐。对各种外币帐户的外币期末余额,按期末市场汇价( 中 间价)进行调整,发生的核算差额按用途及质计入当期财务费用或予以资本化。

  本公司等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流 动强、易于转换为已知金额的、价值变动风险很小的投资。

  (1)本公司对购入能随时变现,并且持有时间不准备超过一年(含一年) 的投资 确认为短期投资。

  (2) 短期投资计价及收益确认方法:本公司短期投资按实际支付的价款扣除已 宣告发放但未领取的股利或利息入帐。处置短期投资时,按所收到的处置收入 与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。

  (3)短期投资跌价准备的确认标准、 计提方法:本公司对持有的短期投资期末 采用成本与市价孰低计价,并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期 投资跌价准备,计提的短期投资跌价损失计入当期收益,如已计提短期投资跌价准 备后市价又回升,按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。

  (2)坏账准备金的提取采用账龄分析法,按应收款项(含应收账款、其他应收款, 下同)期末余额的比例分析计提,本公司根据债务单位的实际财务状况、 流量 等确定的坏账准备计提比例为:

  如债务单位流量严重不足,资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款 项,本公司全额计提坏账准备。

  (3)坏帐确认标准为:1债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无 法收回的款项。2债务人逾期未履行其偿债义务, 且具有明显特征表明无法收回的 款项。

  (1)存货分类:本公司存货主要包括:库存商品、低值易耗品、 包装物等诸大 类。

  (3)存货取得和发出的计价方法:各类存货的购入与入库按实际成本计价, 库 存商品等发出按移动加权平均法计价;领用低值易耗品采用“五五”摊销法。

  当存在以下一项或若干项情况时,将存货的帐面价值全部转入当期损益, 一次 予以核销:1已经霉烂变质的存货;2已经过期且无转让价值的存货;3 生产中不 再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货;4 其他足以证明已无使用价值和转 让价值的存货。

  当存在以下情况之一时,计提存货跌价准备:1市价持续下跌, 并且在可预见 的未来无回升的希望;2使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格;3因 产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低 于其帐面成本;4 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生 变化,导使市场价格逐渐下跌;5 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情 形。

  本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用帐面成本与可 变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价 准备。

  本公司对外长期投资,按实际支付的价款记帐,占被投资单位有表决权资本总 额的20%以上(含20%),或虽投资不足20%但有重大影响,采用权益法核算;占被 投资单位20%以下或虽占20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。

  长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付 利息后作为实际成本,实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内 按直线法摊销。

  对有市价的长期投资存在下列情形的,计提减值准备:1市价持续2年低于账面 价值;2该项投资暂停交易1年或1年以上;3被投资单位当年发生严重亏损;4 被投 资单位持续2年发生亏损;5被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经 营的迹象。

  对无市价的长期投资存在下列情形的,计提减值准备:1 影响被投资单位经营 的政治或法律环境的变化;2 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或 消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重 恶化;3被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化, 被投资单位已失去竞争 力,从而导致财务状况发生严重恶化;4 有证据表明该项投资实质上已经不能再给 企业带来经济利益的其他情形。

  本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其帐面价值,且这种降低价 值在可预见的未来期间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额,计提长期投资减值准备。

  (2)对使用期限超过一年的房屋及建筑物、 机器设备、 运输设备和其他与生产 经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品,其单位价值在2 ,000元以上,使用年限在2年以上者列入固定资产。

  (3)固定资产折旧采用直线法计提折旧, 按各类固定资产的原值和预计的使用 年限扣除残值确定其折旧率,分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下:

  1.长期闲置不用,在可预见的将来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;

  3.虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

  4.已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

  5.其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。

  已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

  按实际成本计价,与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益,在尚未办 理竣工决算以前发生的计入在建工程价值;在办理竣工决算之后发生的计入当期损 益;所建造的在建工程达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实 际成本等,按估计的价值转入固定资产并计提折旧,待办理竣工决算手续后再行调 整。

  长期停建并且预计在3年内不会重新开工的在建工程, 按可收回金额低于帐面 价值的差额计提在建工程减值准备。

  (1)无形资产的计价:股东投入的无形资产, 以投资各方确认的价值作为入帐 价值,购入的无形资产按实际支付的价款记帐。

  (2)无形资产的摊销方法:无形资产在使用期内平均摊销。

  当存在下列一项或若干项情况时,将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损 益:1某项无形资产已被其他新技术等所替代, 并且该项无形资产已无使用价值和 转让价值;2某项无形资产已超过法律保护期限,并且已不能为企业带来经济利益; 3其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

  当存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产的减值准备:1 某项无形资产 已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响,并 且该项无形资产已无使用价值和转让价值;2某项无形资产的市价在当期大幅下跌, 在剩余摊销年限内预期不会恢复;3某项无形资产已超过法律保护期限, 但仍然具 有部分使用价值;4其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

  期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减 值准备。

  本公司在筹建期间内发生的费用,在开始生产经营的当月起一次转入当月的损 益;固定资产大修理支出,在大修理间隔期内平均摊销;租入固定资产改良支出, 在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销;其他长期待摊费 用在受益期内平均摊销。

  会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化,其他借 款费用均于发生当期确认为费用,直接计入当期损益。

  应付债券按实际收到的款项记帐,债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销, 债券利息按权责发生制计提或摊销。

  在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品 相关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。

  在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。

  本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时 间和方法确定,并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠 计量。

  本公司将投资持有50%以上权益资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司 合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》,以母公司和纳入合并范围的子公司 的会计报表及其他有关资料为依据,在合并、抵销往来款项、重大交易的基础上, 合并各项目数额予以编制。

  纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致,在合并会计报 表时已将其按《企业会计制度》进行调整。

  根据财政部财会[2000]25号文《关于印发(企业会计制度)》的通知,本公司变 更会计制度如下:

  1.固定资产核算方法,由原不计提固定资产减值准备变更为:

  期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准 备。

  2.在建工程核算方法,由原不计提在建工程减值准备变更为:

  期末按各单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。

  3.无形资产核算方法,由原不计提无形资产减值准备变更为:

  期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减 值准备。

  4.开办费核算方法,由原从开始生产经营的当月起五年摊销变更为:

  在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。

  期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的成本低于可 变现净值差额提取存货跌价准备。

  上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初 数;利润及利润分配表的上年数栏,已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的 累积影响数为89,554,469.53元。由于会计政策变更,调减了2000年度的净利润199, 436.05元;调减了2001年年初留存收益89,554,469.53元, 其中:未分配利润调减 了74,654,729.03元,盈余公积调减了14,899,740.57元;利润及利润分配表上年数 栏的年初未分配利润调减了74,511,880.44元。

  本公司适用主要税种包括:增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 企业所得税等,税率分别为:

  1.增值税:根据目前本公司经营商品的类别,按国家税法规定,执行如下税率:

  5.所得税:本公司自2000年1月1日所得税按应纳所得税额的33%计缴。根据财 税(2000)99号文件有关规定,本公司继续享受湖北省人民政府财政厅鄂财工发(97 )101号文件批复的实际负担税率15%的优惠政策,截止日期为2001年12月31日。

  本公司本期合并报表范围较上期发生变化,主要为:

  (1)锦州天发石化公司与湖北天发建材物资供销公司于1997 年已无生产经营活 动,本期已收回对该二公司的投资。

  (2)本公司与湖北天发石油化工有限公司于2001年12月26 日在北京市成立北京 天发京隆石油化工有限公司,该公司资本2000万元人民币,本公司出资1600万 元人民币,湖北天发石油化工有限公司出资400万元人民币, 因该公司尚处于筹办 期,故未将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。

  (2)截止2001年12月31日,无持本公司股份5%(含5%)以上股东欠款。

  (3)欠款金额前五名的累计欠款为4,676,121.27元,占应收帐款总额的25.21%。

  (3)该项目期末数比期初数增长572.50%, 主要原因为本公司第一大股东湖北 天发集团公司为本公司代收代建项目借用流动资金162,710,815.48元。

  注:根据本公司坏帐准备计提政策,对其他应收款中应收关联方款项未计提坏 帐准备。

  (3)欠款金额前五名的累计欠款为13,171,188.59元,占预付帐款总额的39%。

  (2)该项目期末数比期初数增长165.80%,主要原因为本公司年末集中采购0# 柴油及90#汽油。

  (3)本公司期末采用帐面成本与可变现净值孰低计价原则, 按单个存货项目的 成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。以市场价格为确定可变现净值的依据。

  (1)固定资产期末数比期初数增加102.18%, 主要原因为在建工程结转固定资 产,详见本附注五.11。

  (2)累计折旧期末数比期初数增加60.16%,主要原因为在建工程结转固定资产 并计提折旧。

  注:该项目期末数较期初数增加33.13%, 主要原因为本公司收购加油站及加 气站增加土地使用权。

  (4)该项目期末数比期初数增加35.66%,主要原因为本年度采购货物的付款方 式由付款变为使用商业票据进行结算。

  注:(1)该项目期末数较年初数减少37.31%,主要原因为本年度销售收入较上 年度减少,致使增值税减少。根据财税(2000)99号文件有关规定,本公司继续享受 湖北省人民政府财政厅鄂财工发(97)101号文件批复的所得税实际负担税率15 %的 优惠政策,截止日期为2001年12月31日。

  (2)由于国家石油政策的调整, 原与本公司业务往来的部分单位丧失了成品油 的经营权及批发资格,另有部分单位被撤并或隶属关系发生变更,再加上购货与开 票之间有一定时间间隔,这在行业内仍然普遍存在,导致本公司购货时未能及时从 上述单位取得增值税专用20,173.59万元(在应交税金的应交增值税待抵扣进项 税中列示)。本公司正积极采取措施向业务往来单位追索增值税专用。

  注:本公司借款的担保方主要为湖北天发集团公司,详见本附注七.(二)2.(2)。

  本公司以1999年12月31日总股本23,545.6万股为基数,每10股配售3股, 可配 售股份总额为7,063.68万股,其中非流通股股东可获配3,494.4万股, 社会公众股 股东可获配3,569.28万股。由于本公司非流通股股东除湖北天发集团公司承诺以现 金认购应配数额的5%,计106.032万股外,其余均承诺放弃,故本次配股实际配售 数额为3,675.312万股。

  上述股本变更业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司以利安达(2001)验字 第003号《变更验资报告书》验证确认。

  报告期利润预分配情况:根据2002年4月11日本公司2002 年度第一次董事会决 议,拟分别按2001年度税后净利润的10%和5 %提取法定盈余公积金和公益金后; 本公司可供股东分配的利润为143,623,630.42元,拟不进行分配。

  注:湖北天发集团公司直接持有本公司25.99%的股份, 同时其全资子公司荆 州市第一木材总公司间接持有本公司9.40%的股份,湖北天发集团公司合计直接及 间接持有本公司35.39%的股份。

  湖北天发广告公司 同受湖北天发集团公司控制荆州市天发运销有限责任公司 同受湖北天发集团公司控制

  本公司与关联方按照市场价格进行交易,2000年至2001年无任何高于或低于正 常交易价格的情况发生。

  *注:中国银行武汉市江汉支行借款为本公司为子公司湖北天发富洪有限公司 担保借款。

  根据湖北天发集团公司于2001年1月5日出具的承诺书,湖北天发集团公司因生 产经营及为本公司代收代建项目需要,而向本公司借用流动资金,按同期银行款 利率的120%每季末支付利息。2001年度本公司共计提资金占用费8,988,424.90元。

  截止报告日,本公司无影响会计报表的重大未决诉讼事项。

  截止报告日,本公司无托管、承包及租赁事项。

  截止报告日,本公司不存在影响会计报表的重大非货币交易事项。

  本公司之控股子公司海口天发实业公司、海南天发石油液化气公司、常德天发 石油液化气有限公司、湖北省荆州汽车贸易中心,由于2001年度业务萎缩,在当地 竞争地位下降,本公司对该四个子公司的经营进行了清理,对部分网点进行了撤并。

  资产负债表编制单位:湖北天发股份有限公司 金额单位:人民币元2001.12.31 2000.12.31

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